证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2022-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”）为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，目前公司持股比例为8%，近日公司收到上海研诺关于增资的通知，上海研诺拟新增注册资本66.7392万元，由北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）、连云港医药人才创投基金（有限合伙）、江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）及自然人邱庆以人民币3,070万元出资认购，本次增资完成后，上述投资者合计将持有增资完成后上海研诺10.9369%的股权。公司放弃本次优先认购权。
本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施已履行公司董事会的审议程序，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2022年1月11日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）与上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”）及其原股东共同签署了《增资协议》。本次增资完成后，上海研诺注册资金由原500万元增至543.47826万元。公司拟出资2000万元（其中43.47826万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积），将持有增资完成后上海研诺8.00%的股份。本次交易完成后，上海研诺成为公司参股公司，具体信息详见公司于2022年1月12日在上海证券交易所网站披露的《司太立对外投资公告》（公告编号：2022-002）。
近日，公司收到上海研诺关于增资的通知，上海研诺拟新增注册资本66.7392万元，由北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）、连云港医药人才创投基金（有限合伙）、江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）及自然人邱庆以人民币3,070万元出资认购，本次增资完成后，上述投资者合计将持有增资完成后上海研诺10.9369%的股权。
2022年2月5日，公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于放弃参股公司优先认购权的议案》。
本次增资完成后，上海研诺注册资本将由543.4783万元增加至610.2175万元，公司持有的上海研诺股份比例将由8%调整至7.125%。
公司与上海研诺本次增资各方均不存在关联关系，放弃本次优先认购权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、毛文学，中国公民，身份信息：32032419771127xxxx，住所：上海市徐汇区。
2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）
3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
5、北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）
6、连云港医药人才创投基金（有限合伙）
7、江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）
8、邱庆，中国公民，身份信息：51070319860929xxxx，住所：北京市东城区。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
（二）股权结构
本次交易前后，上海研诺的股权结构为：
（三）主要财务数据
截至2022年12月31日，上海研诺最近一年及一期的主要财务如下：
单位：人民币元
注：以上数据未经审计。
（四）交易标的定价情况
本次增资系上海研诺根据企业发展需要进行的融资，价格根据其与本轮投资者共同商业谈判的结果确定。
四、本次放弃优先认购权对公司的影响
公司同意放弃上海研诺优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。本次增资以上海研诺的整体估值为定价基础，与公司对其增资时的整体估值保持一致，未对公司造成任何损失。
本次增资完成后，公司持有的上海研诺股份比例将由8%调整至7.125%，公司放弃上海研诺本次优先认购权不会对公司的正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
公司本次放弃参股公司优先认购权不会对公司未来的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会就本次放弃优先认购权事项履行了必要的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司放弃对上海研诺本次优先认购权。