赵匡胤统一天下的策略是依照后周大臣王朴的《平边策》制订的 ，根本上就是“先南后北，先易后难”八个字，而在当时的形势下，最弱的政权就是位于江陵的南平与湖南的武平，因此 ，赵匡胤决议对这两个小权势先开刀。
一
南平是后梁时高季兴所树立的割据政权，所有地盘不过三州之地，实力是十国之中最为弱小的。
就在宋朝刚刚树立的时候，南平王高保融病逝世，由弟弟高保勖继位，被宋朝封为南平节度使。
武平，是马殷在湖南树立的政权，当时的国号叫“楚”，惋惜马殷逝世后，五个儿子争权夺利，史称“五马争槽”，最终被南唐所灭，随后楚国部将周行逢起兵击败南唐，占领湖南十四州，被柴荣封为武平节度使。
宋建隆三年（962）的时候，周行逢病逝世，十一岁的儿子周保权继位，当年和周行逢一起起家的衡州刺史张文表对此十分不满，一个十一岁的小孩子凭什么骑在自己头上。
当时周保权的一支部队刚好路过衡州，张文表趁机动员兵变吞并了这支军队，然后装成披麻戴孝的样子直奔朗州，在门路潭州的时候杀掉了守将廖简，武平内乱给了赵匡胤一个极好的借口。
二
就在武平产生内乱的时候，南平也产生了变故，南平节度使高保勖病逝世，侄子高继冲继位，赵匡胤早已经图谋南下， 因此派人前去刺探军情。
南平地狭民寡，高继冲横征暴敛，因此赵匡胤认为出兵的机遇来了，但是出兵总得有个借口，就在赵匡胤想着应当怎么找这个借口的时候，一个枕头送了过来。
本来周保权得知张文表占据潭州，心中非常惊骇，一面令大将杨师璠平叛，一面派人向宋朝求救，赵匡胤大喜，决议效仿春秋时晋国假道灭虢的办法，一箭双雕，以借道为名灭南平，以救济为名灭武平。
赵匡胤一面答应武平的出兵请求，一面向南平借道，任命慕容延钊为湖南道行营都安排，李处耘为都监进军荆湖。
宋军还没有进入湖南，杨师璠已经攻陷潭州，张文表逝世于非命，但宋军并没有停滞进军，依旧按原定筹划南下。
李处耘率兵来到襄州，立刻派人向高继冲借道，高继冲见大军兵临城下 ，十分惊恐，于是派出了叔父高保寅前往军营犒军，慕容延钊大摆宴席，但其实李处耘已经率数千骑兵赶往江陵。
高继冲看到宋军兵临城下，只得战战兢兢出城迎接，而李处耘立刻派人占据了城内的各处要道，南平就这样兵不血刃的被赵匡胤收入囊中。
三
平定了南平的宋军马不停蹄的赶往湖南，这时的周保权听说宋军到来的资讯十分惊惶，许多人都要求直接向宋军投降，但将领张从富坚决不赞成，于是周保权在其鼓动下决议以武力反抗。
见劝降不成，慕容延钊兵分两路，水陆并进，水军直趋岳州，陆师则出澧州，直指朗州，宋军很快在岳阳北的三江口大败武平军，歼敌四千余人。
李处耘率陆师为先锋一路狂飙直进，张从富的大军还没有与其交战便望风而溃，接着李处耘顺利占据朗州，张从富被宋军擒杀，周保权则是乖乖当了俘虏。
荆湖之地，“南通长沙，东距建康，西迫巴蜀”，具有主要的战略位置 宋朝吞并巴蜀，也就切断了后蜀与南唐两个最大割据权势的接洽，从此，宋朝可以左顾南唐，右瞰后蜀，南通南汉，为以后入川灭蜀，进军岭南和东灭南唐发明了游历条件。